Der Gesellschaftsvertrag ist das Herzstück jeder GmbH. Er legt die Spielregeln fest, nach denen das Unternehmen geführt wird, und bestimmt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Aber was genau steht in einem solchen Vertrag und worauf musst du achten, wenn du einen erstellst? In diesem Beitrag erfährst du alles, was du wissen musst.
Ein Gesellschaftsvertrag, auch Satzung genannt, ist ein schriftlicher Vertrag, der die Grundlagen einer GmbH regelt. Er wird von den Gründungsgesellschaftern unterzeichnet und muss notariell beurkundet werden. Der Gesellschaftsvertrag ist sozusagen die Verfassung der GmbH und legt unter anderem fest, wie die Geschäftsführung organisiert ist, wie Gewinne verteilt werden und wie die Gesellschafter ihre Rechte und Pflichten wahrnehmen können.
Der Gesellschaftsvertrag ist ein öffentliches Dokument und kann von jedem eingesehen werden, der ein berechtigtes Interesse daran hat. Er gibt Auskunft über die Struktur und die Geschäftspraktiken der GmbH und ist daher ein wichtiges Instrument zur Transparenz und Kontrolle.
Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH muss bestimmte Mindestangaben enthalten, die im Gesetz über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) festgelegt sind. Dazu gehören:
Zusätzlich können die Gesellschafter weitere Regelungen in den Gesellschaftsvertrag aufnehmen, zum Beispiel zur Geschäftsführung, zur Gewinnverteilung oder zur Übertragung von Geschäftsanteilen. Es ist auch möglich, bestimmte Rechte und Pflichten der Gesellschafter festzulegen, zum Beispiel ein Wettbewerbsverbot oder eine Nachschusspflicht.
Die Änderung eines Gesellschaftsvertrags ist ein formelles Verfahren, das ebenfalls notariell beurkundet werden muss. In der Regel ist eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich, um eine Änderung des Gesellschaftsvertrags zu beschließen. In einigen Fällen, zum Beispiel bei einer Kapitalerhöhung oder einer Änderung des Unternehmensgegenstands, ist sogar eine Zustimmung von 100 Prozent der Stimmen erforderlich.
Die Änderung des Gesellschaftsvertrags muss außerdem in das Handelsregister eingetragen werden, um wirksam zu werden. Erst mit der Eintragung wird die Änderung für Dritte wirksam.
Wenn der Gesellschaftsvertrag nicht eingehalten wird, kann das schwerwiegende Folgen haben. Zum einen kann die Gesellschaft Schadensersatzansprüche gegen denjenigen geltend machen, der den Vertrag verletzt hat. Zum anderen kann eine Verletzung des Gesellschaftsvertrags auch strafrechtliche Konsequenzen haben, zum Beispiel wenn die Geschäftsführung gegen ihre Pflichten verstößt.
Nein, der Gesellschaftsvertrag einer GmbH muss schriftlich geschlossen und notariell beurkundet werden. Eine mündliche Vereinbarung ist nicht ausreichend und hat keine Rechtswirkung.
Die GmbH haftet mit ihrem gesamten Vermögen für ihre Verbindlichkeiten. Die Gesellschafter haften hingegen grundsätzlich nicht persönlich, es sei denn, sie haben sich dazu verpflichtet, zum Beispiel durch eine Bürgschaft oder eine persönliche Haftungsübernahme.
Der Gesellschaftsvertrag ist ein zentrales Element jeder GmbH. Er legt die Grundregeln für das Zusammenleben der Gesellschafter und die Führung des Unternehmens fest. Daher ist es wichtig, dass du dich intensiv mit dem Gesellschaftsvertrag auseinandersetzt und sicherstellst, dass er deinen Vorstellungen und Bedürfnissen entspricht.
Wenn du einen Gesellschaftsvertrag erstellst oder änderst, solltest du immer einen Experten zu Rate ziehen. Denn Fehler im Gesellschaftsvertrag können schwerwiegende Folgen haben und sind oft nur schwer zu korrigieren. Mit der richtigen Beratung kannst du jedoch sicherstellen, dass dein Gesellschaftsvertrag auf solidem rechtlichem Fundament steht und deinem Unternehmen den bestmöglichen Start ermöglicht.
